Real Estate — January 16, 2013

H&R conclut une convention définitive visant l'acquisition de Primaris moyennant une valeur supérieure à celle de l'offre publique d'achat hostile

TORONTO, ONTARIO--(Marketwire - 16 jan. 2013) -

  • H&R deviendra le plus important FPI du Canada d'après la valeur d'entreprise
  • Regroupe deux FPI uniques composés d'immeubles à faible risque et de haute qualité pour former un portefeuille commercial pleinement diversifié reproduisant le modèle de placement immobilier adopté par d'importants régimes de retraite canadiens
  • Offre aux porteurs de parts de Primaris un transfert à imposition différée relativement à la quasi-totalité de la tranche de la contrepartie consistant en des parts
  • Offre aux porteurs de parts de Primaris la possibilité de continuer à participer à la croissance et à la création de valeurs futures du FPI regroupé
  • Conserve la plateforme de valeur qu'a créée Primaris au cours des dix dernières années pour l'acquisition, la mise en valeur et la gestion d'actifs de centres commerciaux fermés de grande qualité au Canada
  • A reçu l'approbation unanime des conseils des fiduciaires de H&R et de Primaris

Conférence téléphonique pour les épargnants prévue le 17 janvier à 8 h (heure de l'Est) - voir ci-dessous pour plus de détails. Une présentation détaillée relative à l'opération pourra être consultée au www.primarisreit.com et www.hr-reit.com.

Fonds de placement immobilier H&R et H&R Finance Trust (collectivement « H&R ») (TSX:HR.UN) et Primaris Retail Real Estate Investment Trust (« Primaris ») (TSX:PMZ.UN) sont heureux d'annoncer qu'ils ont conclu, avec PRR Investments Inc., une convention d'arrangement aux termes de laquelle H&R acquerra la totalité des parts émises et en circulation de Primaris.

Les porteurs de parts de Primaris auront le droit de choisir de recevoir 1,13 part composée de H&R ou 28,00 $ au comptant par part, sous réserve d'une somme maximale au comptant de 700 millions de dollars.

Les conseils des fiduciaires de Primaris et de H&R ont convenu à l'unanimité d'exercer tous deux les droits de vote afférents à leurs parts en faveur de l'opération et de recommander aux porteurs de parts de voter en faveur de l'opération.

Avantages pour H&R :

  • L'occasion unique d'acquérir une plateforme de commerces de détail professionnels, grâce à un portefeuille irremplaçable de centres commerciaux fermés canadiens
  • Cette opération créera le plus important FPI du Canada d'après la valeur d'entreprise
  • La capitalisation boursière accrue donnera lieu à une amélioration considérable de la liquidité pour les porteurs de parts
  • Le portefeuille sera davantage diversifié sur le plan géographique, en fonction de la catégorie d'actifs et de l'ensemble des locataires
  • Une réduction du levier d'endettement du bilan à 51,9 % de dette sur la juste valeur (en supposant la prise de livraison complète de la contrepartie au comptant)
  • Regroupe deux entreprises ayant des philosophies semblables relativement à la qualité des actifs et des locataires et à leur approche rigoureuse des placements immobiliers
  • Grâce à des économies attendues des synergies pouvant atteindre 10 millions de dollars au cours des deux prochaines années, l'opération sera relutive pour les flux de trésorerie liés à l'exploitation

Avantages pour Primaris

  • L'opération propose une valeur supérieure à l'offre publique d'achat hostile actuellement en cours
  • Offre aux porteurs de parts de Primaris l'option de demeurer propriétaires de la catégorie d'actifs des centres commerciaux fermés ou de recevoir un paiement immédiat au comptant, sous réserve d'un calcul proportionnel
  • Offre aux porteurs de parts de Primaris l'occasion de profiter d'un transfert à imposition différée relativement à la quasi-totalité de la tranche de la contrepartie consistant en des parts
  • Améliore les distributions de Primaris de 20 % par rapport au taux annualisé courant de 1,27 $ à 1,53 $ pro forma (distributions de H&R de 1,35 $ x ratio d'échange de 1,13) pour les porteurs de parts de Primaris qui choisissent de recevoir la contrepartie en parts
  • Préserve la valeur considérable de la plateforme d'actifs et d'employés élaborée au cours des dix dernières années
  • H&R est un investisseur immobilier réputé et crédible et H&R dispose de la capacité financière et de l'expertise opérationnelle pour mener l'opération à terme et parvenir à intégrer les entreprises

« Il s'agit d'une occasion unique d'acquérir un portefeuille de centres commerciaux fermés irremplaçable et très recherché. Elle nous permet de prendre de l'expansion dans une nouvelle catégorie d'actifs excitante au Canada, dotée d'une infrastructure existante comptant une équipe expérimentée, professionnelle et dévouée », a déclaré M. Tom Hofstedter, chef de la direction de H&R. « Cette acquisition viendra consolider la position de H&R à titre de fonds de placement immobilier diversifié de premier plan au Canada et est hautement complémentaire avec notre philosophie existante de prudence, de grande qualité et de faible risque. »

« Nous sommes enthousiasmés d'être en mesure de participer à l'expansion des commerces de détail américains au Canada, avec Target qui compte ouvrir ses portes dans dix des centres commerciaux de Primaris au cours des prochains mois. Cela entraînera sans aucun doute une hausse du trafic des ventes au sein du portefeuille de Primaris et entraînera finalement une hausse de la valeur pour nos porteurs de parts regroupés », a ajouté M. Hofstedter.

« Cette opération est des plus intéressantes à bien des points de vue », a déclaré M. John Morrison, chef de la direction de Primaris. « Elle rehausse l'objectif de H&R d'offrir aux porteurs de parts des distributions en espèces stables et croissantes à partir d'un portefeuille diversifié. Elle procure également à H&R l'occasion unique de posséder un portefeuille important de centres commerciaux régionaux de qualité et la plateforme de gestion connexe. »

« Nous nous sommes acquittés de notre mandat d'attirer une solution de rechange d'une valeur financière supérieure à l'offre hostile en cours », a déclaré M. Bill Biggar, président du comité indépendant de Primaris. « Cette opération offre une valeur supérieure à nos porteurs de parts tout en leur permettant de conserver leur investissement dans la catégorie d'actifs des centres commerciaux fermés et offre à nos employés la possibilité de faire partie du plus important FPI issu d'un regroupement au Canada avec d'excellentes perspectives de croissance. »

Détails de l'opération

Conformément à la convention, H&R acquerra toutes les parts émises et en circulation de Primaris moyennant une combinaison de comptant et de parts composées de H&R. Pour chaque part de Primaris détenue, les porteurs de parts de Primaris peuvent choisir de recevoir soit 28,00 $ au comptant, sous réserve d'une somme au comptant maximale de 700 millions de dollars, soit 1,13 part composée de H&R, dont la quasi-totalité devrait être reçue en fonction d'un transfert à imposition différée. Si le maximum au comptant est choisi, il représentera environ 25 % de la contrepartie totale. Advenant que les porteurs de parts de Primaris choisissent de recevoir plus de comptant qu'il en est de disponible, la contrepartie au comptant sera répartie au prorata entre les porteurs de parts choisissant le comptant, le reste de la contrepartie devant être réglé en parts composées de H&R en fonction d'un ratio d'échange de 1,13. D'après le cours moyen pondéré en fonction du volume de H&R sur les 20 jours terminés le 15 janvier 2013 de 23,99 $, la valeur de chaque part de Primaris aux termes de l'opération en fonction du calcul proportionnel complet sera de 27,33 $, consistant en 6,89 $ au comptant et 0,8518 part composée de H&R (évaluée à 20,44 $). L'opération a été structurée de façon que les porteurs de parts de Primaris recevront leurs parts composées de H&R en fonction d'un transfert à imposition essentiellement différée (la réception de parts de H&R Finance Trust, qui devrait représenter moins de 4 % de la contrepartie totale en parts, sera imposable).

Le prix au comptant de 28,00 $ par part de Primaris représente une prime de 22,0 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des parts de Primaris de 22,95 $ pour les 20 jours de séance se terminant le 4 décembre 2012 inclusivement, soit la veille de l'annonce par KingSett Capital de son offre publique d'achat hostile visant Primaris. Le prix en fonction d'un calcul proportionnel complet de 27,33 $ représente une prime de 19,1 % par rapport au même cours de référence. Si le maximum de comptant est choisi, les porteurs de parts de Primaris seront propriétaires d'environ 30 % du FPI regroupé.

L'opération envisagée sera structurée en tant que plan d'arrangement. L'opération est sous réserve de l'approbation de 66 2/3 % des voix exprimées à l'égard des parts de Primaris à une assemblée extraordinaire des porteurs de parts de Primaris et d'une majorité de 50,1 % des voix exprimées à l'égard des parts de H&R à une assemblée extraordinaire des porteurs de parts de H&R.

Il est prévu que H&R et Primaris établiront et posteront chacune des circulaires d'information à leurs investisseurs respectifs au cours des prochaines semaines et que les assemblées extraordinaires des porteurs de parts seront tenues en mars. L'opération est également subordonnée aux approbations réglementaires (notamment en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada)), aux approbations des tribunaux, aux consentements requis et aux autres conditions de clôture usuelles. En supposant que les approbations et consentements requis soient obtenus et que les autres conditions soient respectées ou fassent l'objet d'une renonciation, le plan d'arrangement devrait être achevé avant la fin de mars.

Aux termes de la convention d'arrangement, H&R a droit à une indemnité de résiliation réelle de 106,6 millions de dollars dans certaines circonstances, y compris l'acceptation par Primaris d'une proposition supérieure non sollicitée provenant d'un tiers. L'indemnité de résiliation est structurée en tant qu'un paiement au comptant de 70 millions de dollars et une option permettant d'acquérir le centre commercial Dufferin et certains immeubles sur la rue Yonge appartenant à Primaris, dont le prix est établi à un escompte total de 36,6 millions de dollars par rapport à la valeur constatée par expertise des immeubles. H&R s'est également vu octroyer d'autres dispositions types de protection de l'opération, y compris le droit d'égaler toute proposition supérieure non sollicitée que reçoit Primaris.

Avant la clôture, les porteurs de débentures convertibles de Primaris auront le droit de convertir leurs débentures conformément à leurs modalités et de participer à l'arrangement sur la même base que les autres porteurs de parts. Conformément aux modalités de ces débentures, les porteurs peuvent également exiger que leurs débentures convertibles soient rachetées à un prix correspondant à 101 % du capital majoré des intérêts courus et impayés après la clôture. Après la clôture, les porteurs de débentures convertibles auront le droit de recevoir des parts composées de H&R lors de la conversion en fonction du ratio d'échange prévu par l'opération.

Le conseil des fiduciaires de Primaris a nommé un comité indépendant en réponse à l'offre publique d'achat hostile du groupe mené par KingSett Capital. Le comité indépendant, en collaboration avec la direction de Primaris et ses conseillers financiers et juridiques, a mené un processus rigoureux dont l'objectif est d'obtenir une proposition qui est supérieure d'un point de vue financier à l'offre hostile et qui offre une meilleure valeur pour les porteurs de parts de Primaris. Dans le cadre de ce processus, des parties provenant de partout dans le monde ont été contactées, composées aussi bien d'investisseurs stratégiques éventuels dans le secteur immobilier que d'investisseurs financiers. Primaris a signé des ententes de confidentialité et de moratoire avec certaines de ces parties qui se sont vu accorder accès à la salle des données confidentielles de Primaris pour faciliter des offres faisant état de la juste valeur de Primaris et plusieurs de ces parties ont présenté des propositions. Les modalités de la convention d'arrangement conclue avec H&R exigent de Primaris qu'elle mette fin à ces discussions et qu'elle ferme sa salle de consultation des documents.

Canaccord Genuity, conseiller financier du comité indépendant, a remis au conseil des fiduciaires de Primaris un avis selon lequel, en date de l'avis et compte tenu et sous réserve des limites et réserves qui y sont énoncées, la contrepartie qui sera reçue est équitable, d'un point de vue financier, pour les porteurs de parts de Primaris, sauf KingSett Capital. Le comité indépendant a examiné attentivement divers facteurs, y compris les modalités de l'opération, les actifs et l'entreprise de H&R, l'issue du processus décrit plus haut, y compris la croyance du comité indépendant voulant qu'il soit très peu probable qu'une offre supérieure soit faite à l'égard de la totalité des parts en circulation de Primaris, et l'avis de Canaccord Genuity, pour recommander l'opération au conseil des fiduciaires de Primaris. En se fondant en partie sur la recommandation du comité indépendant et les autres facteurs indiqués aux présentes, le conseil des fiduciaires de Primaris a déterminé que la contrepartie que recevront les porteurs de parts de Primaris est équitable, d'un point de vue financier, et qu'il serait dans l'intérêt véritable de Primaris de conclure la convention d'arrangement. Le conseil des fiduciaires de Primaris a convenu à l'unanimité de recommander aux porteurs de parts de Primaris de voter en faveur de l'opération.

Chacun des fiduciaires et des membres de la haute direction de Primaris a convenu d'appuyer l'opération en exerçant les droits de vote afférents à ses parts en faveur de l'opération.

Le comité indépendant a retenu les services de Canaccord Genuity et d'Evercore Partners à titre de conseillers financiers. Le comité indépendant et Primaris ont retenu les services de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. à titre de conseiller juridique, et Primaris a retenu les services de Cassels Brock & Blackwell LLP à titre de conseiller juridique.

Le conseil des fiduciaires de H&R a convenu à l'unanimité de recommander aux porteurs de parts de H&R de voter en faveur de l'opération.

H&R a retenu les services de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre de conseiller juridique dans cette affaire.

Conférence téléphonique :

H&R et Primaris tiendront une conférence téléphonique pour les épargnants le jeudi 17 janvier 2013 à 8 h (HNE) pour discuter de l'opération. La haute direction respective de H&R et de Primaris se prononcera sur l'opération et répondra aux questions qui lui seront posées.

Toronto : 647-427-7450
Amérique du Nord (sans frais) : 888-231-8191

Des rediffusions audio de la conférence téléphonique seront disponibles immédiatement après sa tenue et demeureront disponibles jusqu'au 15 mars.

Numéro de téléphone : 855-859-2056
Mot de passe : 90616174

Les rediffusions audio seront aussi disponibles à des fins de téléchargement au www.primarisreit.com et au www.hr-reit.com.

Au sujet de H&R

H&R est un fonds d'investissement à capital variable, qui est propriétaire d'un portefeuille nord-américain de 42 immeubles de bureaux, 115 immeubles industriels et 138 immeubles de commerces de détail, d'une superficie de plus de 45 millions de pieds carrés, et de deux projets en voie d'aménagement, d'une juste valeur d'environ 10 milliards de dollars. La réussite de H&R depuis sa création en 1996 s'explique par une stratégie rigoureuse qui mène à une croissance constante et favorable. H&R loue ses propriétés à long terme à des locataires solvables et s'efforce d'apparier ces baux avec des ententes de financement à taux fixe et principalement à long terme.

H&R Finance Trust est une fiducie d'investissement à participation unitaire qui investit principalement dans des billets émis par une société américaine qui est une filiale de H&R. Les billets à recevoir se chiffrent actuellement à 162,5 millions de dollars US. En 2008, H&R a réalisé une réorganisation interne qui a entraîné que chaque part émise et en circulation de H&R se négocie avec une part de H&R Finance Trust à titre de « part composée » à la Bourse de Toronto.

Au sujet de Primaris

Primaris est une fiducie de placement immobilier inscrite à la cote de la Bourse de Toronto qui se spécialise dans la propriété et l'exploitation de centres commerciaux fermés au Canada qui occupent une position dominante dans leurs marchés commerciaux locaux. L'éventail de commerces de chaque immeuble est dynamique afin de répondre aux besoins uniques des clients locaux et de la collectivité. Primaris maintient un taux d'occupation élevé dans ses centres commerciaux et compte des locataires de détail qui offrent des marques nouvelles et excitantes. Primaris est propriétaire de 35 biens productifs de revenu d'une superficie globale d'environ 14,7 millions de pieds carrés situés au Canada. Au 31 décembre 2012, Primaris comptait 100 346 768 parts émises et en circulation (y compris des parts échangeables à l'égard desquelles des parts n'ont pas encore été émises).

INFORMATION

Les porteurs de parts de Primaris qui ont déjà déposé leurs parts en réponse à l'offre publique d'achat hostile de KingSett peuvent révoquer leur dépôt. Les porteurs de parts devraient communiquer avec leur courtier, qui révoquera le dépôt des parts en leur nom. Si vous avez besoin d'aide pour la révocation du dépôt de vos parts de Primaris, prière de communiquer avec Kingsdale Shareholder Services Inc. au 1-866-581-1571 sans frais en Amérique du Nord, ou au 416-867-2272 depuis l'extérieur de l'Amérique du Nord ou par courriel à l'adresse contactus@kingsdaleshareholder.com.

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent communiqué de presse renferme des énoncés prospectifs qui font état des attentes actuelles respectives de Primaris et de H&R au sujet de leurs résultats futurs, de leur rendement, de leurs perspectives et de leurs possibilités, y compris à l'égard de la clôture, des coûts et des avantages de l'opération envisagée et de tous les autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques. Le calendrier et la réalisation de l'opération envisagée sont subordonnés aux conditions de clôture usuelles, aux droits de résiliation et à d'autres risques et incertitudes, notamment les approbations requises des autorités de réglementation, des tribunaux et des porteurs de parts. Par conséquent, rien ne garantit que l'opération envisagée se produira ou qu'elle se produira suivant le calendrier ou les conditions générales prévus dans le présent communiqué de presse. L'opération envisagée pourrait être modifiée, restructurée ou résiliée. Les lecteurs sont priés de ne pas accorder une confiance aveugle à l'information prospective. Primaris et H&R se sont chacune efforcées d'identifier ces énoncés prospectifs par l'emploi de mots comme « pouvoir », « devoir », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « estimer », « prévoir », du futur ou du conditionnel et d'expressions semblables. De par sa nature, l'information prospective comporte nécessairement des risques et incertitudes connus et inconnus qui peuvent entraîner que les résultats réels de Primaris et H&R, leur rendement, leurs perspectives et leurs possibilités au cours de périodes futures diffèrent considérablement de ce que ces énoncés prospectifs expriment ou laissent entendre.

Contact Information

H&R
Tom Hofstedter
Président et chef de la direction
416-635-7520

H&R
Larry Froom
Chef des services financiers
416-635-7520
www.hr-reit.com

Primaris
John Morrison
Président et chef de la direction
416-642-7860

Primaris
Louis Forbes, Vice-président à la direction
et chef des services financiers
416-642-7810
www.primarisreit.com

CONTACT POUR LES MEDIAS
Cabinet de relations publiques NATIONAL
Peter Block
416-848-1431

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